왜 주주들은 회사 경영을 직접 할 수 없는가?

이번 포스팅에는 경영과 소유의 분리(separate management and ownership)가 무엇이며 또한 왜 필요하고 어떤 문제가 발생할 수 있는지를 포스팅할 것이다.

 

회사의 주인은 누구인가?

회사의 주인은 주주이다. 그 이유는 회사의 주식을 소유함으로써 회사에 대한 영향력을 행사할 수 있는 권리(voting rights)를 가지고 있기 때문이다.

 

그렇다면 주인(소유한 사람)이 직접 회사를 운영하면 되지, 왜 직접 운영을 할 수  없는 것일까?

 

예를 들어보자. 상장된 주식회사의 주식을 정말 셀 수도 없는 많은 사람들이 소유하고 있으며, 실시간으로 증권시장에서 사고팔고 하는 과정을 통해 하루에도 주식을 가진 주인이 바뀐다. 회사를 잘 경영하기 위해선 회사에 상주하며 수 없이 많은 의사결정을 해야 하는데 과연 이 많은 주인들이 한 자리 한 시간에 모여 회사 경영에 필요한 의사결정을 만들 수 있을까?

 

당연히 불가능하다. 그러므로 생겨나는 개념인 '대리인' 즉 이사회(경영진)를 의미한다. 경영진의 최고 의사결정권자는 CEO (Chief Executive Officer)이며 회사의 대표로서 총괄 운영을 책임지는 역할을 한다.

 

그러므로 대리인은 회사와 주주에 대한 신탁의 의무를 지며, 신탁의 의무란 회사 경영에 필요한 의사결정에 있어 회사와 주주에 이익에 반해서는 아니된다라는 의미다. 그리하여 소유와 경영이 분리되는 것이다.

 

하지만, 소유와 경영이 분리됨으로써 서로가 추구하는 이해가 달라 마찰이 생길 수가 있으며 그로 인해 경영 방침 및 의사 결정에 있어 주주와 경영자 간에 이해가 대립될 수 있는 것이다.